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日信证券有限责任公司关于引荐常德市正阳生物

2019-02-22 09:43      点击:

  日信证券有限责任辉煌国际137在线客服公司关于引荐常德市正阳生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的引荐呈文
  依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发表的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),常德市正阳生物科技股份有限公司(以下简称“正阳生物”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌 并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向全国股份转让系统公司提出申请。 依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企股份转让系统主办券商引荐业务规定(试行)(以下简称“《引荐业务规定》”)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职查询拜访工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”),日信证券有限责任公司(以下简称“日信证券”或“本公司”)对正阳生物的业务状况、财务情况、连续运营才华、公司治理及合法合规等事项停止了尽职查询拜访,对正阳生物本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本呈文。 一、尽职查询拜访状况 依据《业务规则》,本公司组建了包含注册会计师、律师和行业剖析师在内的项目小组。项目小组成员不存在持有正阳生物股份、在正阳生物任职等不独立情形,亦不存在操作引荐挂牌中获取的原形信息为本人或别人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形。 项目小组于 2014年 1月 13日进入正阳生物工作。项目小组按照《引荐业务规定》和《尽调工作指引》的要求对正阳生物停止尽职查询拜访,理解的主要事项包含公司的根本状况、历史沿革、独立性、关联交易、同业合作、标准运作、连续运营、财务情况、开展前景、严峻事项等。 项目小组以《尽调工作指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》所波及的内容作为查询拜访范围,按《尽调工作指引》所列示的查询拜访步伐和方法,别离对正阳生物的财务情况、连续运营才华、公司治理和合法合规等事项停止了查询拜访,完成了尽职查询拜访呈文。通过上述尽职查询拜访工作,项目小组出具了《常德市正阳生物科技股份有限公司尽职查询拜访呈文》及其他申请文件。 二、内核意见 2014 年 10 月 17 日,项目小组向内核小组提交了尽职查询拜访工作草稿及其他申请文件。依据《引荐业务规定》和《日信证券有限责任公司引荐业务内核工作打点法子》,内核委员于 2014年 10月 17日至 2014年 10月 22日对正阳生物申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件停止了仔细审阅,于 2014 年 10 月 22日召开了内核会议。 插手会议的内核委员共 9人,此中律师 1名,注册会计师 1名、行业专家 1名。上述内核委员不存在近三年内遭到中国证监会行政惩罚或证券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担当项目小组成员的情形;不存在自己与其配偶间接或 直接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 依据《引荐业务规定》及公司相关规定,本公司内核委员经审核探讨,对正阳生物本次挂牌出具如下审核意见: (一)本公司内核小组依照《尽调工作指引》的要求对项目小组制作的《常德市正阳生物科技股份有限公司尽职查询拜访呈文》停止了审阅,并对尽职查询拜访工作草稿停止了抽考核实,认为:项目小组已依照《尽调工作指引》的要求对公司停止了实地考查、质料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业剖析师已就尽职查询拜访中波及的财务会计事项、法律事项、业务运营事项颁发了意见。项目小组已依照《尽调工作指引》的要求停止了尽职查询拜访。 (二)公司依照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《常德市正阳生物科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息合乎信息披露规则的要求。 (三)公司系由汉寿正阳化工有限公司整体变换而来的股份有限公司,公司 近两年内主营业务和董事、高级打点人员未发生影响连续运营的严峻变革,实际控制人未发生变换。公司整体变换过程中未扭转历史老本计价准则,整体变换合法合规,存续工夫可自有限公司创立之日起间断计算,至今已满两年;主营业务明确,具有连续运营才华;公司治理机制健全,合法标准运营;股权清晰,股票发行和转让行为合法合规。 (四)同意引荐公司挂牌,就本次内核会议要求项目小组增补尽职查询拜访和信 息披露增补完善等事宜,内核委员会决定由内核专员审核通过后向全国股份转让系统公司报备。 内核委员就能否引荐正阳生物股票进入全国股权转让系统挂牌停止了表决,表决成果为:赞成票 9票,反对票 0票,赞成票到达三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。 内核意见认为正阳生物合乎全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,同意引荐正阳生物股票进入全国股份转让系统挂牌。 三、引荐意见 本公司经过对项宗旨尽职查询拜访和内核会审议,认为正阳生物合乎全国股份转让系统公司规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年常德市正阳生物科技股份有限公司是由汉寿正阳化工有限公司(以下简称“有限公司”)整体变换设立的股份有限公司,于2014年9月4日获得注册号为 430722000012710的《企业法人营业执照》,注书籍钱1,380万元。常德市正阳生 物科技股份公司前身汉寿正阳化工有限公司系2002年7月15日由自然人曾勇、陈爱民、曾宪红独彪炳资设立的有限责任公司。 公司股东的出资方式、比例合乎《公司法》的相关规定,公司注书籍钱已缴足,不存在出资不实的情形。 2014年8月3日,经有限公司股东会审议通过,同意公司由有限责任公司整体 变换为股份有限公司,依据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环 审字[2014]10011号《审计呈文》,以有限公司截至2014年6月30日的账面净资产 人民币14,174,807.04元折合为股份1,380万股(每股面值人民币1元),折股后剩余 金额374,807.04元计入成本公积。2014年9月4日,公司在常德市工商行政打点局完成了工商变换手续。 近两年,公司主营业务和董事、高级打点人员没有发生影响连续运营的严峻变革,实际控制人没有发生变换。整体变换过程中未扭转历史老本计价准则,未依据资产评估成果停止账务调整,以改制基准日经审计的净资产额为按照折合为股份有限公司股本。公司整体变换合乎相关法律法规的规定,设立工夫可自有限公司创立之日起间断计算,公司存续工夫已满两年。 因而,公司合乎“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。 (二)业务明确,具有连续运营才华 公司主营业务是烟草提取物的研发、消费和销售,主要客户为国内知名烟草薄片和烟用香精香料消费商及烟叶复烤公司。 公司具备操作烟草废弃物提取烟草提取物的成熟不变的业务形式和产、供、销的完好体系。凭仗较强的技术研发实力、先进的消费办法、丰硕的办法操控经历以及精密化打点方式,公司取得了国内客户的承认,造成了不变的竞争关系,收入、利润来源相对不变。公司器重研发投入,连续开发出新产品,扩充对老客户的销售,并一直拓展新市场和新客户。 公司2012年度、2013年度和2014年1-6月主营业务收入别离为917.63万元、 1,145.96万元和749.09万元,占营业收入的比例别离为100%、100%和86.48%,净 利润别离为-9.57万元、34.08万元和410.58万元。 公司依照《企业会计原则》的规定体例并披露呈文期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计原则第1324号——连续运营》中列举的影响其连续运营能 力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具规范无保把稳见的审计呈文。 公司不存在按照《公司法》第一百八十一条规定闭幕的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 因而,公司合乎“业务明确,具有连续运营才华”的挂牌条件。 (三)公司治理机制健全,合法标准运营 有限公司设立初期,公司依法建设了公司治理根本架构,设立了董事会和一名监事。有限公司阶段存在未严格定时召开股东会,有限公司章程未明确规定董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围,构成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行董事会决策步伐,董事、监事任期届满未及时改选而仍由原董事、监事履行职责,有限公司监事未造成书面的监事工作呈文等不标准之处。 正阳生物自整体变换设立以来,已依法建设健全了股东大会、董事会、监事会和高级打点层组成的公司治理构造,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,对三会的职权以及会议召开、提案、表决步伐都做了相关规定,进一步加强了公司治理机制的可操纵性。截至本引荐呈文出具日,公司一共召开2次股东大会、2次董事会和1次监事会,会议步伐和决议内容合乎《公司法》《公司章程》及相关议事规则等规定,会议步伐标准,记录、决议完好齐备,未发现存在侵害股东、债权人及第三人合法利益的情形。 公司已设立独立的财务部门,装备了专职财务人员,建设了独立的会计核算体系,制定了内部财务打点制度等内控制度,能够独立停止财务决策,呈文期内公司财务会计呈文不存在虚假记载状况。 经查询拜访,呈文期内,公司不存在严峻违法违规行为,亦不存在控股股东、实际控制人占用公司资金、资产或其他资源的情形。截至本引荐呈文出具日,公司关联方在呈文期内占用的公司资金均已向公司归还。 呈文期内,公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级打点人员不存在严峻违法违规行为,不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形或欺诈以及其他不诚信行为。 因而,公司合乎“公司治理机制健全,合法标准运营”的挂牌条件。 (四)股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司停止了三次增资和一次股权转让。第一次增资是以土地所有权和未分配利润停止增资,召开了股东会,履行了评估、审计、验资和工商变换等法律步伐;第二次和第三次增资均以货币出资,召开了股东会,履行了验资、工商变换等法律步伐,增资步伐合法合规;股权转让通过了股东会审议,签订了相关协议,履行了工商变换等法律步伐。 有限公司有三次出资存在瑕疵,但均于2014年5月完成了补足工作,不存在侵害公司利益的情形,公司控股股东及实际控制人曾勇出具答允:如正阳生物因正阳有限设立时以及历次股权变换时存在瑕疵而需补足注书籍钱及/或遭到相关行政惩罚,或被债权人以注书籍钱不敷追索相关民事补偿责任的,自己乐意无条件代正阳生物承当上述所有丧失补偿责任及/或行政惩罚责任、代正阳生物承当上述所有经济丧失,且自愿放弃向正阳生物追偿的势力。 公司主管工商行政部门常德市工商行政打点局出具证实,公司有效存续,不存在违回扣商行政打点法规的行为,未受过工商行政打点机关的惩罚。 2014年9月,有限公司以经审计的净资产折股,整体变换为股份有限公司,履行了审计、评估、工商变换等法律步伐,合法有效。 截至本引荐呈文出具之日,公司股东共8名,均为自然人股东。全体股东持有的公司股份不存在质押、托管及其他保证权设置或者势力瑕疵及势力限制的情形,亦不存在任何权属争议或潜在纠纷。 因而,公司合乎“股权清晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 (五)主办券商引荐并连续督导 公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案,并于 2014年 10月 23日与日信证券签署了《引荐挂牌并连续督导协议书》,就日信证券引荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并连续督导事宜作出明确约定。 主办券商已完成对正阳生物的尽职查询拜访和内核步伐,并出具本引荐呈文,就正阳生物合乎挂牌条件颁发了独立意见。 因而,公司合乎“主办券商引荐并连续督导”的挂牌条件。 (六)引荐理由 公司是一家操作废次烟丝、烟叶、烟末、烟梗等烟草废弃物提取和分别天 然烟草提取物的民营企业,主营业务为天然烟草提取物的研发、消费和销售。 公司的主营业务属于废弃资源综合操作行业的细分子行业烟草废弃物综合操作业,是国家战略性新兴财富的重要组成局部,得到了国家多项政策和结构的撑持。公司主营产品烟草提取物宽泛应用于烟草薄片和烟用香精香料的消费及作为间接添加物对各种卷烟产品停止加香加料。随着我国烟草成品中天然烟草提取物的添加比例一直进步,公司主营产品的市场规模将一直提升,同时,操作烟草废弃物还可用于消费生物有机质、医药中间体原料、保健品原料、纤维板、纸成品以及固体燃料等,产品用于多个行业和领域,因而烟草废弃物综合操作业的开展空间宏大。 公司是烟草提取物领域中具有较强综合实力的企业,领有多项专利和非专利技术成就,消费加工工艺先进、产品品质优质、运营打点团队不变;经过多年的开展,公司与烟草薄片和烟用香精香料消费商等客户和卷烟厂、烟叶复烤厂等供应商保持了恒久优良的竞争。公司 2008 年取得高新技术企业资格并于 2011 年通过复审,目前正在积极筹备报告高新技术企业。公司已制定了具体的开展结构,在做大做强主营烟草提取物产品的根底上积极拓展烟草废弃物资源的应用领域和操作方式,实现公司烟草废弃物综合操作方式的多样化和产品业务的多元化,为公司连续稳步开展提供重要保障。 鉴于正阳生物合乎全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统 挂牌的条件,本公司特引荐正阳生物股票在全国股份转让系统挂牌,并停止公开转让。 四、提请投资者存眷事项 (一)非经常性损益对公司财务运营成就孕育发生较大影响的风险呈文期内,公司非经常性损益对净利润的奉献较大,2012年度、2013年度 和 2014 年 1-6 月,公司发生的非经常性损益净额别离为 390,353.63 元、 1,253,235.07 元和 4,423,726.40 元,别离占当期净利润的-407.94%、367.68%和 107.74%。呈文期内,公司的非经常性损益主要为政府补助,包含科技三项经费、科技搀扶资金等,由于公司取得政府补助存在不确定性,因而公司的非经常性损益对财务运营业绩孕育发生必然的倒霉影响。 (二)税收政策风险 2011年 11月 4日,公司被认定为高新技术企业并获得“高新技术企业证书”,高新企业证书有效期三年,公司 2011年 10月至 2014年 11月期间企业所得税税 率为 15%。 依据相关规定,公司享受的 15%的所得税税率优惠将在 2014年 11月到期,若国家此后打消相关优惠政策或者公司在 2014年 11月高新技术企业资格到期后 不再合乎高新技术企业的评审条件,将对公司运营业绩孕育发生必然的倒霉影响。 (三)存货打点风险 2012年末、2013年末和2014年6月30日,公司存货金额别离为 13,647,389.83 元、13,665,046.96元和 11,543,433.11元,各期期末存货余额较大,周转率较低。 尽管公司消费运营必要必然的存货保有量,但假如公司因打点问题导致产品积压、过期等情形,则将对公司的日常运营和财务情况构成必然的负面影响。 (四)客户集中度较高的运营风险 2012年、2013年和2014年1-6月,公司向前五名客户实现的销售收入别离为 917.63万元、1,145.96万元和749.09万元,别离占同期营业收入的比例为100%、 100%和86.47%,客户集中度较高;别的,公司呈文期内对主要客户广州华馥商 贸有限公司、湖南金叶烟草薄片有限责任公司和常德华馥生物技术有限公司的销售占比均凌驾20%,假如前述客户降低对公司产品的采购,则公司较高的客户集中度将对日常运营构成了必然的倒霉影响。 (五)公司内控风险 2014 年 9 月 4 日,公司由有限公司整体变换设立为股份有限公司,建设健 全了法人治理构造和相应的内部控制打点制度,但由于股份公司创立工夫较短,各项打点制度的执行还有待理论查验,公司治理机制和内部控制制度也必要在消费运营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快捷开展,运营规模一直扩充,将对公司治理提出更高的要求。因而,公司将来运营中可能存在因内部打点不适应开展必要而影响公司连续、不变、安康开展的风险。 (六)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人曾勇间接持有公司 69.57%的股权,尽管公司建设了关联交易回避表决制度、严峻事项议事规则等,但公司的实际控制人仍可凭仗其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的____、消费和运营决策等停止不当控制,从而侵害公司及公司中小股东的利益。 (七)贷款抵押物灭失的法律风险2013年 1月 31日,公司与中国成立银行股份有限公司汉寿支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:4306873002013001(抵)),约定将公司领有的汉国 用(2005)第 0531 号《国有土地使用权证》和汉国用(2012)字第 12-2357 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权以及汉房权证汉字第 01366 – 01370号、 0105513号《房屋所有权证》项下的房屋为公司与中国成立银行股份有限公司汉 寿支行自 2013年 1月 29日起至 2018年 1月 28日期间发生的最高限额为 1,820万元的债务提供抵押保证。 上述抵押物中汉房权证汉字第 01370号《房屋所有权证》项下的房产因存在安详隐患,已被公司拆除,银行作为该房产的抵押权人有权要求公司提供与该房产价值相应的保证方式,因而公司面临提供前述被拆除房产相等价值的保证方式的风险。 (八)烟草行业政策风险 公司主营产品所需的原资料主要从卷烟厂、烟叶复烤公司采购,消费的产品主要销售给烟草薄片和烟用香精香料消费商及烟叶复烤公司,公司的高庸俗均波及烟草行业。我国烟草行业实行专卖打点制度,政府负责组织烟草成品的消费、运营和销售,若国家出台倒霉于烟草行业开展的政策、结构和法律法规,将对公司的原资料采购和产品销售孕育发生必然的风险。 (以下无正文) (本页无正文,为《日信证券有限责任公司关于引荐常德市正阳生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的引荐呈文》之盖章页) 日信证券有限责任公司(盖章) 年 月 日